La responsabilit\u00e0 dei sindaci dopo la L. 35\/2025: il problema della retroattivit\u00e0.<\/p>\n
La Legge 14 marzo 2025, n. 35 \u2013 entrata in vigore il 12 aprile 2025 \u2013 ha introdotto modifiche di grande rilievo all\u2019art. 2407 c.c., ridefinendo il perimetro della responsabilit\u00e0 civile dei sindaci nelle societ\u00e0 di capitali.<\/p>\n
Si tratta di una riforma attesa da tempo, volta a circoscrivere l\u2019esposizione patrimoniale dei componenti degli organi di controllo ma che ha aperto sin da subito un delicato fronte interpretativo: pu\u00f2 la nuova disciplina applicarsi anche a fatti anteriori alla sua entrata in vigore?<\/p>\n
Le novit\u00e0 introdotte dalla riforma<\/p>\n
La legge si articola su due direttrici fondamentali: Limiti quantitativi di responsabilit\u00e0 (art. 2407, comma 2 c.c.)<\/p>\n
In assenza di dolo, la responsabilit\u00e0 patrimoniale dei sindaci \u00e8 oggi parametrata al compenso annuo percepito, secondo multipli predeterminati: fino a 15 volte per compensi inferiori a \u20ac 10.000; fino a 12 volte per compensi compresi tra \u20ac 10.000 e \u20ac 50.000; fino a 10 volte per compensi superiori a \u20ac 50.000. In sostanza, il legislatore ha introdotto un vero e proprio tetto massimo al risarcimento, pensato per ridurre l\u2019esposizione economica di chi svolge funzioni di controllo.<\/p>\n
2. Nuova prescrizione (art. 2407, comma 4 c.c.)<\/p>\n
L\u2019azione di responsabilit\u00e0 si prescrive in cinque anni a partire dal deposito della relazione ex art. 2429 c.c. relativa all\u2019esercizio in cui si \u00e8 verificato il danno. Il termine decorre dal deposito della relazione di bilancio per l’azione avviata dalla societ\u00e0, mentre rimane fermo il principio del “momento nel quale si ha conoscenza del danno” per i soggetti, terzi rispetto alla societ\u00e0, che vogliano formulare una richiesta di risarcimento.<\/p>\n
Il nodo della retroattivit\u00e0<\/p>\n
La legge non contiene norme transitorie. \u00c8 quindi rimessa all\u2019interpretazione giurisprudenziale la risposta al quesito cruciale: i nuovi limiti si applicano anche a fatti antecedenti?<\/p>\n
A oggi, le decisioni a noi note non offrono un quadro univoco.<\/p>\n
L\u2019ordinanza del Tribunale di Bari (24 aprile 2025, n. 1981). Con un provvedimento che ha suscitato ampio dibattito pare essere stato il Tribunale di Bari il primo ad affrontare la questione.<\/p>\n
Sul limite risarcitorio: il giudice pugliese ha ritenuto che la disposizione sia di natura \u201cprocedimentale\u201d o, comunque, \u201clato sensu processuale\u201d, in quanto incide unicamente sulla quantificazione del danno. Di conseguenza, pu\u00f2 applicarsi anche a condotte verificatesi prima dell\u2019entrata in vigore della legge. A sostegno di questa tesi, l\u2019ordinanza richiama anche precedenti della Cassazione (nn. 5252\/2024 e 8069\/2024), che avevano gi\u00e0 ammesso l\u2019applicazione di criteri di liquidazione sopravvenuti a fattispecie pregresse.<\/p>\n
Sulla prescrizione quinquennale: la stessa ordinanza ha invece escluso la retroattivit\u00e0, ritenendo che si tratti di norma sostanziale, destinata a operare solo per il futuro.<\/p>\n
In sintesi, per Bari il nuovo \u201cscudo patrimoniale\u201d dei sindaci si applica retroattivamente, mentre il nuovo termine di prescrizione no.<\/p>\n
La sentenza del Tribunale di Venezia (4 luglio 2025, n. 3443). Di segno opposto la pronuncia del Tribunale di Venezia che ha affrontato in maniera sistematica la questione dell\u2019intertemporale.<\/p>\n
Sul limite risarcitorio: i giudici veneziani hanno negato la retroattivit\u00e0, osservando che la norma incide sul contenuto patrimoniale di diritti gi\u00e0 sorti. Applicarla retroattivamente significherebbe ridurre ex post le pretese creditorie, con conseguente violazione del principio di cui all\u2019art. 11 delle preleggi (la legge non dispone che per l\u2019avvenire).<\/p>\n
Sulla prescrizione quinquennale: anche questa innovazione \u00e8 stata qualificata come norma sostanziale, da applicarsi esclusivamente ai fatti successivi all\u2019entrata in vigore della riforma.<\/p>\n
Il Tribunale ha inoltre richiamato un profilo processuale non secondario: nei procedimenti pendenti, il compenso dei sindaci \u2013 oggi parametro centrale \u2013 non sempre \u00e8 stato oggetto di contestazione. La sua introduzione ex post rischia di determinare nuove questioni di fatto non pi\u00f9 deducibili per effetto delle preclusioni gi\u00e0 maturate.<\/p>\n
Conclusions<\/p>\n
La riforma del 2025 ha introdotto un sistema pi\u00f9 favorevole ai sindaci, ma la sua portata temporale resta incerta.<\/p>\n
Se si segue l\u2019orientamento di Bari, le nuove regole riducono immediatamente l\u2019esposizione patrimoniale anche per fatti pregressi.<\/p>\n
Se invece si segue Venezia (e altre corti, come Palermo, che si collocano sullo stesso solco), la tutela introdotta dal legislatore varr\u00e0 solo per le condotte successive al 12 aprile 2025.<\/p>\n
In attesa di un chiarimento da parte della Corte di Cassazione, il tema rimane aperto e la responsabilit\u00e0 dei sindaci continua a collocarsi in un\u2019area grigia, tra esigenze di tutela dei creditori e necessit\u00e0 di non scoraggiare l\u2019assunzione di incarichi di controllo societario.<\/p>","protected":false},"author":9,"featured_media":0,"template":"","categories":[15],"class_list":["post-4517","approfondimento","type-approfondimento","status-publish","hentry","category-responsabilita-civile"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/boglione.eu\/en\/wp-json\/wp\/v2\/approfondimento\/4517","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/boglione.eu\/en\/wp-json\/wp\/v2\/approfondimento"}],"about":[{"href":"https:\/\/boglione.eu\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/approfondimento"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/boglione.eu\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/9"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/boglione.eu\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4517"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/boglione.eu\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4517"}],"curies":[{"name":"WP","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}