La responsabilità dei sindaci dopo la L. 35/2025: il problema della retroattività.
La Legge 14 marzo 2025, n. 35 – entrata in vigore il 12 aprile 2025 – ha introdotto modifiche di grande rilievo all’art. 2407 c.c., ridefinendo il perimetro della responsabilità civile dei sindaci nelle società di capitali.
Si tratta di una riforma attesa da tempo, volta a circoscrivere l’esposizione patrimoniale dei componenti degli organi di controllo ma che ha aperto sin da subito un delicato fronte interpretativo: può la nuova disciplina applicarsi anche a fatti anteriori alla sua entrata in vigore?
Le novità introdotte dalla riforma
La legge si articola su due direttrici fondamentali: Limiti quantitativi di responsabilità (art. 2407, comma 2 c.c.)
In assenza di dolo, la responsabilità patrimoniale dei sindaci è oggi parametrata al compenso annuo percepito, secondo multipli predeterminati: fino a 15 volte per compensi inferiori a € 10.000; fino a 12 volte per compensi compresi tra € 10.000 e € 50.000; fino a 10 volte per compensi superiori a € 50.000. In sostanza, il legislatore ha introdotto un vero e proprio tetto massimo al risarcimento, pensato per ridurre l’esposizione economica di chi svolge funzioni di controllo.
2. Nuova prescrizione (art. 2407, comma 4 c.c.)
L’azione di responsabilità si prescrive in cinque anni a partire dal deposito della relazione ex art. 2429 c.c. relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno. Il termine decorre dal deposito della relazione di bilancio per l’azione avviata dalla società, mentre rimane fermo il principio del “momento nel quale si ha conoscenza del danno” per i soggetti, terzi rispetto alla società, che vogliano formulare una richiesta di risarcimento.
Il nodo della retroattività
La legge non contiene norme transitorie. È quindi rimessa all’interpretazione giurisprudenziale la risposta al quesito cruciale: i nuovi limiti si applicano anche a fatti antecedenti?
A oggi, le decisioni a noi note non offrono un quadro univoco.
L’ordinanza del Tribunale di Bari (24 aprile 2025, n. 1981). Con un provvedimento che ha suscitato ampio dibattito pare essere stato il Tribunale di Bari il primo ad affrontare la questione.
Sul limite risarcitorio: il giudice pugliese ha ritenuto che la disposizione sia di natura “procedimentale” o, comunque, “lato sensu processuale”, in quanto incide unicamente sulla quantificazione del danno. Di conseguenza, può applicarsi anche a condotte verificatesi prima dell’entrata in vigore della legge. A sostegno di questa tesi, l’ordinanza richiama anche precedenti della Cassazione (nn. 5252/2024 e 8069/2024), che avevano già ammesso l’applicazione di criteri di liquidazione sopravvenuti a fattispecie pregresse.
Sulla prescrizione quinquennale: la stessa ordinanza ha invece escluso la retroattività, ritenendo che si tratti di norma sostanziale, destinata a operare solo per il futuro.
In sintesi, per Bari il nuovo “scudo patrimoniale” dei sindaci si applica retroattivamente, mentre il nuovo termine di prescrizione no.
La sentenza del Tribunale di Venezia (4 luglio 2025, n. 3443). Di segno opposto la pronuncia del Tribunale di Venezia che ha affrontato in maniera sistematica la questione dell’intertemporale.
Sul limite risarcitorio: i giudici veneziani hanno negato la retroattività, osservando che la norma incide sul contenuto patrimoniale di diritti già sorti. Applicarla retroattivamente significherebbe ridurre ex post le pretese creditorie, con conseguente violazione del principio di cui all’art. 11 delle preleggi (la legge non dispone che per l’avvenire).
Sulla prescrizione quinquennale: anche questa innovazione è stata qualificata come norma sostanziale, da applicarsi esclusivamente ai fatti successivi all’entrata in vigore della riforma.
Il Tribunale ha inoltre richiamato un profilo processuale non secondario: nei procedimenti pendenti, il compenso dei sindaci – oggi parametro centrale – non sempre è stato oggetto di contestazione. La sua introduzione ex post rischia di determinare nuove questioni di fatto non più deducibili per effetto delle preclusioni già maturate.
Conclusioni
La riforma del 2025 ha introdotto un sistema più favorevole ai sindaci, ma la sua portata temporale resta incerta.
Se si segue l’orientamento di Bari, le nuove regole riducono immediatamente l’esposizione patrimoniale anche per fatti pregressi.
Se invece si segue Venezia (e altre corti, come Palermo, che si collocano sullo stesso solco), la tutela introdotta dal legislatore varrà solo per le condotte successive al 12 aprile 2025.
In attesa di un chiarimento da parte della Corte di Cassazione, il tema rimane aperto e la responsabilità dei sindaci continua a collocarsi in un’area grigia, tra esigenze di tutela dei creditori e necessità di non scoraggiare l’assunzione di incarichi di controllo societario.
